Organizacijske oblike družb

Luksemburški Zakon o trgovinskih družbah (Loi concernant les sociétés commerciales) ureja naslednje oblike družb:
 
Oblika Osnovni kapital Ustanovitelji  
Société en nom collectif (SeNC)
družba z neomejeno odgovornostjo
2 ali več ustanoviteljev, ki neomejeno in solidarno odgovarjajo za obveznosti družbe Družbo vodijo vsi partnerji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev
 
Société en commandite simple (SeCS)
komanditna družba
Višina osnovnega kapitala ni predpisana 2 ali več ustanoviteljev., od katerih komplementarji (commandités) odgovarjajo za obveznosti družbe neomejeno, komanditisti pa do višine vloženih sredstev Družbo vodijo komplementarji
Deleži so prenosljivi s soglasjem vseh partnerjev.
Smiselno veljajo pravila za SeNC
Société en commandite par actions (SeCA)
komanditna delniška družba
 
 
 
Najnižji osnovni kapital je 30.000 EUR 3 ali več ustanoviteljev (najmanj 1 komplementar, ki odgovarja za obveznosti družbe neomejeno in najmanj 2 komanditista, ki odgovarjata do višine vloženih sredstev) Družbo vodijo komplementarji
Družba izdaja delnice
Smiselno veljajo pravila za SeCS in SA
Société anonyme (SA)
delniška družba
 
 
Najnižji osnovni kapital je 30.000 EUR 1 ali več ustanoviteljev
Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo organi družbe; strukturo uprave določa zakon
Delnice so prosto prenosljive; kotirajo na borzi
Société par actions simplifiée (SAS)
poenostavljena delniška družba
Najnižji osnovni kapital je 30.000 EUR 1 ali več ustanoviteljev
Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Poenostavljene zahteve glede upravljanja; organizacija uprave je urejena s statutom družbe
Delnice so prosto prenosljive; ne smejo kotirati na borzi
Smiselno veljajo pravila za SA
Société à responsabilité limitée (Sarl)
družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 12.000 EUR 1 do 100 ustanoviteljev
Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo uprava in družbeniki
Deleži so omejeno prenosljivi na način, ki ga določa ustanovni akt
Société à responsabilité limitée simplifiée (Sarl-S)
poenostavljena družba z omejeno odgovornostjo
Najnižji osnovni kapital je 1 EUR
Najvišji osnovni kapital je 12.000 EUR
1 do 100 ustanoviteljev (izključno fizične osebe)
Odgovornost ustanoviteljev je omejena na vložena sredstva
Družbo vodijo uprava in družbeniki
Deleži so omejeno prenosljivi na način, ki ga določa ustanovni akt
Vir: Loi concernant les sociétés commerciales 1915-2016

Registracijski organ: Registre de commerce de societes
Agencija za promocijo tujih naložb: InvestLuxembourg
Enotno okence : Guichet Luxembourg
 
Opomba: Zakon o trgovinskih družbah iz leta 1915 je bil julija 2016 temeljito posodobljen.
Opisana ureditev, ki velja od avgusta 2016, v nekaterih določbah pa od januarja 2017, se nanaša na novo ustanovljene družbe.
Obstoječe družbe se bodo morale uskladiti z novo zakonodajo v roku 24 mesecev od začetka veljavnosti zakonskih določb.
 
 

Delniška družba (société anonyme, SA)

 
Ustanovitelji/delničarji
Delniško družbo ustanovi ena ali več pravnih ali fizičnih oseb. Omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ni.
 
Kapital
Najnižji osnovni kapital znaša 30.000 EUR. Kapital mora ob registraciji v celoti vpisan. Najmanj četrtina kapitala mora biti ob registraciji vplačana.
Vložki so lahko v denarju ali v naravi (v obliki stvari, tehnologije in pravic).
Kapital družbe je razdeljen na delnice, ki so lahko na prinesitelja ali na ime in v nematerializirani obliki.
Delnice SA so prosto prenosljive in lahko kotirajo na borzi.
 
Organi upravljanja
Družba ima lahko enotirni sistem ali dvotirni sistem.
Najvišji organ upravljanja je skupščina delničarjev (l'assemblée générale), ki se sklicuje letno in odloča o najpomembnejših vprašanjih. Zakon ureja varstvo malih delničarjev.
V enotirnem sistemu družbo vodi upravni odbor (conseil d'administration), v dvotirnem pa uprava (conseil d'directoire) in nadzorni svet (conseil de sourveillance). Zakon predpisuje najmanj tri člane upravnega odbora ali uprave, razen, če gre za enoosebno družbo. Upravni odbor lahko delegira del svojih pristojnosti na izvršni komite (comité de direction) ali izvršnega direktorja (directeur général).
Omejitev glede državljanstva ali bivališča članov organov upravljanja družbe ni.
 
 

Poenostavljena delniška družba (Société par actions simplifiée, SAS)

SAS je bila kot nova pravno organizacijska oblika uvedena avgusta 2016. Za poenostavljeno delniško družbo veljajo enaka pravila kot za delniško družbo z nekaj modifikacijami: organizacija in struktura upravljanja je poenostavljena oziroma je prepuščena statutu, delnice SAS pa ne smejo kotirati na borzi.
 

 

Družba z omejeno odgovornostjo (Société a responsibilité limitée, Sarl)

 
Ustanovitelji/družbeniki
Sarl lahko ustanovi ena do največ 100 pravnih ali fizičnih oseb. Ni omejitev glede državljanstva in stalnega bivališča ustanoviteljev.
 
Kapital
Kapital Sarl je razdeljen na deleže. Zakon določa, da lahko odločitev o prenosu deležev na tretje osebe sprejme skupščina družbenikov s 50% večino; sicer pravila glede prenosa deležev določa ustanovni akt;.
Najnižji osnovni kapital Sarl 12.000 EUR. V skladu z novim zakonom iz leta 2016 so stvarni vložki lahko ne le stvari in pravice, temveč tudi storitve in delo za družbo (apports en industrie), če tako določa ustanovni akt, ki mora v tem primeru tudi opredeljevati pogoje. Vložki v storitve in delo se ne vštevajo v osnovni kapital, upoštevajo pa se pri delitvi dobička.
V skladu s spremembami zakonodaje iz junija 2016 lahko Sarl izdaja obveznice, kar je bilo prej izrecno onemogočeno.
 
Upravljanje
Sarl vodi in zastopa uprava, ki lahko imenuje direktorja za dnevno poslovodenje. Glavne odločitve sprejemajo družbeniki na skupščini družbenikov. Če ima družba več kot 60 družbenikov, se mora skupščina sestajati najmanj enkrat letno.

 

Poenostavljena družba z omejeno odgovornostjo (Société a responsibilité limitée, Sarl-S)

Sarl-S je bila kot nova pravno organizacijska oblika uvedena avgusta 2016 in jo bo mogoče ustanoviti od januarja 2017 dalje.
Sarl-S lahko ustanovi 1 do 100 fizičnih oseb. Ena oseba je lahko družbenik samo ene Sarl-S (razen v primeru dedovanja). Pravne osebe ne morejo ustanoviti Sarl-S.
Minimalni osnovni kapital od 1 EUR do največ 12.000 EUR. Sarl-S lahko opravlja le eno od dejavnosti, za katere se zahteva dovoljenje za poslovanje (to je večina trgovinskih in proizvodnih dejavnosti) in mora letno nameniti 5% dobička v rezervni sklad, dokler kapital družbe ne doseže 12.000 EUR.
Sicer za poenostavljeno družbo z omejeno odgovornostjo smiselno veljajo enaka pravila kot za družbo z omejeno odgovornostjo.
 
 

Postopek ustanovitve družbe

 

Postopek ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v Luksemburgu

Société à Responsabilité Limitée (Sarl) : Osnovni Kapital 12.000 EUR, Sedež: Luxembourg

 
  Korak Trajanje Stroški
1. Odprtje bančnega računa in depozit osnovnega kapitala družbe
Ustanovitelji, ki so lahko pravne ali fizične osebe, deponirajo minimalni osnovni kapital na račun pri komercialni banki.
Osnovni kapital je med postopkom registracije blokiran. Banka izda o tem potrdilo (certificat de blocage).
1 dan brezplačno
2 Preverjanje razpoložljivosti imena podjetja pri RCSL
Preverjanje razpoložljivosti imena se opravi on line pri Trgovinskem registru družb (Registre de commerce de sociétés - RCSL); strošek je odvisen od vrste izdanega dokumenta
on-line postopek 4,74 do 10 EUR
  Ustanovitev družbe pri notarju
Sarl mora biti ustanovljena pri notarju, ki se sestavi notarsko listino o ustanovitvi družbe, ki vključuje tudi ustanovni akt družbe. Model ustanovnega akta je mogoče dobiti na spletu na enotnem informacijskem okencu Gospodarske zbornice E-space Entreprises, kjer lahko dobijo ustanovitelji tudi pomoč pri izpolnjevanju modela akta.
Kontakti notarjev so objavljeni na spletni strani notarske zbornice (Chambre des notaires).
Notar uredi registracijo družbe pri Trgovinskem registru družb, ki ustanovitev družbe objavi v uradnem listu, in opravi druga administrativna opravila za registracijo.
Vsi stroški ustanovitve in registracije družbe se plačajo pri notarju in znašajo 450 EUR za notarsko takso, takso 250 EUR za vpis v Trgovinski register družb, 250 EUR za objavo v uradnem listu in 50 EUR pavšala za ostale stroške (skupaj 1.000 EUR) in 75 EUR fiksne takse za registracijo.
Postopek teče hkrati s postopkom 4.
Ko je postopek končan, prejme družba administrativno identifikacijsko številko, ki je osnova za pridobitev vseh ostalih številk: davčne številke uprave za neposredne davke, VAT številke in številk za socialno zavarovanje zaposlenih.
2 dni (notar)
4 dni (register)
1.000 EUR
75 EUR
4. Pridobitev dovoljenja za poslovanje
Za opravljanje skoraj vseh dejavnosti je potrebno dovoljenje za poslovanje, ki ga za trgovinske dejavnosti izda Ministrstvo za mala podjetja in turizem (Ministère des classes moyennes et du tourisme), za industrijske dejavnosti pa Ministrstvo za gospodarstvo (Ministère de l’économie).Vlogi za izdajo dovoljenja morajo biti priložena dokazila o usposobljenosti za opravljanje dejavnosti.
Za izdajo dovoljenja za poslovanje morajo ustanovitelji predložiti naslednjo dokumentacijo:
  • izpolnjen in podpisan prijavni obrazec za izdajo dovoljenja za poslovanje;
  • dokazilo o plačilu upravne takse, ki znaša za družbe, ki opravljajo trgovske posle 24 EUR, sicer pa glede na dejavnost do 2.500 EUR. Taksa se plača na račun Uprave za registracije in posredne davke (Administration de l'enregistrement et des domaines) ali na enotnem okencu Gospodarske zbornice E-space Entreprises.
  • če so ustanovitelji nerezidenti ali če bivajo v Luksemburgu manj kot 10 let notarsko overjeno potrdilo o tem, da niso v stečaju;
  • ustanovni akt družbe ali njegov osnutek;
  • potrdila o ustrezni izobrazbi, ki je potrebna za predvideno dejavnost ali dokazilo o ustreznih strokovnih izkušnjah (EURO certifikat);
  • pisno izjavo o morebitnih prejšnjih vodstvenih položajih v Luksemburgu (za preverjanje neudeležbe v stečaju);
  • kopija osebne identifikacijske izkaznice ustanoviteljev;
  • potrdilo o nekaznovanosti.
Vloga za izdajo dovoljenja se lahko vloži hkrati s prejšnjim korakom, saj za izdajo dovoljenja za poslovanje ni potrebno, da je postopek notarske ustanovitve družbe že končan.
Vloga se lahko vloži tudi on line na enotnem okencu za ustanovitev družbe Guichet, kjer so navedene vse dejavnosti, za katere je potrebno dovoljenje, ter zahteve, ki morajo biti izpolnjene za izdajo vsakega dovoljenja. Za on line vlogo mora imeti vlagatelj digitalno potrdilo Luxtrust.
15 dni, hkrati s prejšnjim postopkom 24 EUR
(glede na dejavnost; do 2.500 EUR)
5 Pridobitev VAT številke prijava zaposlenih v sistem socialnega zavarovanja
Registracija za VAT pri Upravi za registracije in posredne davke (Administration de l’enregistrement et des domaines) in prijava zaposlenih v sistem socialnega zavarovanja pri Centru za socialno varstvo (Centre commun de la sécurité sociale – CCSS). Oba postopka se lahko opravita hkrati prek enotnega okenca za ustanovitev družbe Guichet
4 dni, hkrati s prejšnjim postopkom brezplačno
5 Sprostitev osnovnega kapitala
Po zaključku registracije družbe izda notar potrdilo za sprostitev kapitala (certificat de déblocage), ki se pošlje skupaj z overjenim aktom o ustanovitvi banki. Ta sprosti osnovni kapital družbe v razpolaganje.
2 dni brezplačno
Vir: Svetovna banka 2016, Guichet Luxembourg 2016
 
Opomba: od 17. januarja 2017 bodo fizične osebe lahko ustanovile poenostavljeno družbo z omejeno odgovornostjo Sarl-S z minimalnim ustanovnim kapitalom 1 EUR. Postopek bo predvidoma trajal 1 dan, vendar podrobnosti v času izdelave te analize (september 2016) še niso znani.